Oggi parliamo di società: l’art. 2247 del codice civile le definisce come un contratto in cui due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica, allo scopo di dividerne gli utili.
In realtà questa definizione non è esaustiva in quanto non comprende le società che non hanno scopo di lucro e le cosiddette società unipersonali che sono costituite mediante atto unilaterale.
Come sanno bene quelli che conoscono le modalità dei miei interventi, nel rispetto della sinteticità, non parlerò degli elementi che costituiscono il contratto di società ma mi limiterò a descrivere le differenze che esistono tra i vari tipi di società mettendo in evidenza il tipo di legame tra i soci che è alla base di questa scelta.
Nel nostro ordinamento esistono due grandi famiglie di società: le società di persone e le società di capitali.
Le società di persone sono da preferire quando esiste un legame di tipo “personale” tra i soci (parentela o amicizia consolidata). Infatti, in questo tipo di società, pur essendo autonomo il patrimonio sociale rispetto a quello dei singoli soci, questi ultimi rispondono dei debiti della società, anche se in via sussidiaria, con il proprio patrimonio personale.
L’amministrazione della società spetta ai soci con l’eccezione che vedremo in seguito.
Alla famiglia delle società di persone appartengono la società semplice, utilizzata in ambito agricolo, la società in nome collettivo (snc) e la società in accomandita semplice (sas). Quest’ultima variante prevede due distinte categorie di soci, i soci accomandanti che rispondono solo con le quote sociali e che non possono svolgere ruoli di amministrazione nell’ambito della società e i soci accomandatari che invece rispondono anche con il proprio patrimonio personale e possono amministrare.
Per la forte connotazione personale del rapporto alla base del contratto sociale, l’ordinamento italiano non riconosce, a questa famiglia di società, la personalità giuridica.
Le società di capitali sono invece caratterizzate da una forte prevalenza del capitale rispetto all’elemento personale. Proprio per questo motivo, la legge riconosce a questa tipologia di società la personalità giuridica.
I soci delle società di capitali limitano la propria responsabilità patrimoniale alle sole quote sociali sottoscritte.
Attenzione però: se i soci firmano fidejussioni a favore della società, per quanto ovvio, rispondono direttamente delle obbligazioni sociali anche con il patrimonio personale. L’amministrazione delle società di capitali non coincide necessariamente con la qualifica di socio, anzi, specie nelle Spa di grandi dimensioni, l’amministrazione è spesso demandata a figure estranee alla compagine sociale.
Sono società di capitali le società a responsabilità limitata (srl) il cui capitale sociale è suddiviso in quote, le società per azioni (spa) il cui capitale sociale è suddiviso in azioni.
Il capitale sociale minimo per costituire una srl è di 10.000 euro, per le spa il capitale minimo è 100.000 euro. In genere la forma della spa è indicata per aziende medio-grandi.
Una variante della srl è la società unipersonale che viene costituita con atto unilaterale che limita al solo capitale sottoscritto la responsabilità dell’unico socio.
Altra variante è la srls o società a responsabilità limitata semplificata che può essere costituita con solo 1 euro di capitale sociale e fino ad un massimo di 9.999 euro.
Infine abbiamo la cosiddetta sapa, società in accomandita per azioni in cui, come per la sas, i soci accomandatari e amministratori, rispondono con il proprio patrimonio personale delle obbligazioni sociali a differenza degli accomandanti che limitano la propria responsabilità alle azioni sottoscritte.
Abbiamo infine le cooperative, società a capitale variabile con scopo mutualistico. Anche in questo caso abbiamo la limitazione della responsabilità del socio che, indipendentemente dal numero delle quote sottoscritte, ha sempre diritto ad un solo voto nell’assemblea dei soci.
Insomma, per concludere, come avrete capito, la scelta del un tipo di società non può e non deve essere fatta in maniera inconsapevole. Anche questo importante aspetto di un impresa deve essere valutato con grande attenzione sotto la guida di consulenti dotati delle opportune competenze.